by Venture Hacks，译：桂曙光

        “盯住‘公仔牌’！”

            – 三张牌猜公仔游戏，托儿

总结：不要让你的投资人来决定期权池的大小。运用一个招聘计划来证明一个小期权池才是合理的，提升每股价格，并提高你的实际估值。

如果你在进行估值谈判时，没有密切关注期权池，你的投资人会跟你玩（让你输）一个我们称之为期权池猜牌的游戏。

假定你选择了著名的Blue Shirt Capital而放弃了Herd Mentality Management，成功地谈判获得了投资前（pre-money）估值6M美金，投资2M美金。你以胜利者的姿态回到你精心装饰的阁楼或是废弃车库办公室，告诉你的团队他们的辛苦工作创造了8M美金的价值。 

你的团队会问他们股票的价值。你解释说公司目前有6M发行在外的股票，因此投资人对公司股票的定价一定是$1.33/股： 

投资前估值$8M/6M股票＝$1.33/股 

那天晚上，你重新查看Blue Shirt的投资条款清单（Term Sheet），上面说每股价格是$1.00，…一定有问题！接着看，Term Sheet上写着：“8M美金投资前估值包括一个相当于20％投资后完全稀释的资本总额的期权池。” 

你给律师打电话：“他妈的怎么回事？” 

当你的律师解释所谓的投资前估值通常会包括一个大大的为新员工准备的未分配期权池时，你的胃部开始疼痛。你感到被欺骗了，但还要考虑：“我怎样跟团队解释呢？” 

如果你没有留心期权池，你的投资人会把它塞进投资前估值里面去，让你损失百万计的实际估值。不要输掉这个游戏。

期权池降低你的实际估值 

投资人给你的8M美金投资前估值，真实意思是： 

“我们认为你的公司值6M美金，但是我们可以搞一个价值2M美金的新期权，把它加到你的公司价值中，这个8M美金的合计就是你的所谓‘投资前估值’”。 

因此，注意了：

$6M 实际估值 + $2M 新期权 + $2M 现金投资 = $10M 投资后估值 

或者

60% 实际估值 + 20% 新期权 + 20% 现金投资 = 100% 公司价值. 

把期权池塞到投资前估值使公司的实际估值降到6M美金。公司实际实现的价值是6M，而非8M美金。同样，新期权使公司的每股价格从$1.33/股降到$1.00/股。 

$8M 投资前估值 ÷ (6M 当前股份 + 2M 新期权) = $1/股 

 

游戏把投资前估值装进了投资人的口袋 

对创造出期权池游戏的人，我们必须给予适当的敬意。把期权池放在投资前估值中，投资人可以获得三个方面的好处： 

首先，期权池仅仅稀释普通股股东。如果期权池是在投资后估值中，将会等比例稀释普通股和优先股股东。 

其次，期权池占投资前估值的份额比想象要大。看起来比实际小，是因为它把投资后估值的比例，应用到投资前估值。在这个例子中，新期权是投资后估值的20%，但是占投资前估值的25%： 

$2M 新期权 ÷ $8M 投资前估值 = 25%. 

第三，如果你在B轮融资之前出售公司，所有没有发行的和没有授予的期权将会被取消。这种反向稀释让所有股东等比例受益，尽管是普通股股东在一开始为稀释买的单。换句话说，你退出的时候，你的部分投资前价值进入了投资人的口袋。 

更可能的是，你在出售公司前会进行B轮融资。这种情况下，你和A轮投资者一起跟B轮投资者玩期权池游戏。但是，所有A轮中没有使用的期权将进入B轮的期权池，这就保证A轮投资人不会输掉这个游戏，也避免让你为稀释买单。 

解决办法：用一个招聘计划来确定期权池大小 

你可以通过一个尽可能小的期权池来赢得这个游戏。首先，问投资人为什么他们认为期权池应该是投资后估值的20%。合理的答复包括：

• “未来的12-18个月需要这么多。”
• “下一轮融资之前需要这么多。”
• “这是标准安排。”这不是一个合理的答案。

接下来，编制一个下年度的招聘计划，把需要给予新员工的期权也加上。几乎肯定的是，期权总数会大大低于20%。然后把招聘计划给投资人看： 

“我们在下一年度仅仅需要10%的期权池就可以了。所以根据你的理由，我们只需要10%的期权池。” 

把期权池从20%降低到10%使公司的实际估值从6M美金提升到7M：

$7M 实际估值 + $1M 新期权 + $2M 现金投资 = $10M 投资后估值 

用几个小时编制一份招聘计划，使你的股价增加17%到$1.17/股：

$7M 实际估值 ÷ 6M当前股份 = $1.17/股 

 

怎样根据招聘计划确定期权池

为了在招聘计划中分配股权，参考当前在硅谷的期权授予范围：

这只是A轮融资公司给予新雇员期权的一个大致范围（不是正态分布）。随着公司接近B轮融资、开始盈利或是其他方式降低了风险，期权比例会逐渐下降。

上限是给予有重大贡献的精英的，通常是股权授予是下限。很多因素影响期权授予比例，比如现有团队的质量、公司发展机会大小、新雇员的经验，等。 

如果你的公司已经有一位CEO，你可以将期权池降低到投资后估值的10%左右。如果公司需要尽快雇用一位新CEO，期权池可以降低到投资后估值的15%左右。

在讨论估值之前提交招聘计划 

在跟潜在投资人讨论估值和期权池之前讨论你的招聘计划。他们可能会说：“你不能以这么快的速度招聘这些职位。”你应该回应：“好的，那我们就把招聘速度降下来…（同时期权池也缩小了）”

你必须要玩期权池游戏 

要赢下期权池游戏的唯一办法就是根本不要玩，将期权池放在投资后而不是投资前。这对你和投资人都会有好处，因为它根据你的招聘计划和期权池来调整你的利益。 

尽管如此，不要指望把期权池放在投资后。我们试过，不管用。 

投资人的标准模式就是期权池放在投资前。当你的对手的标准跟你的不一致时，你要么攻击他的标准，要么要求对方给予你一个例外。这两种情况都很难操作。 

换个角度，高明的谈判者利用对手的标准来提出自己的论据。你在这个游戏中可以通过招聘计划来合理缩小期权池。 

你不能不玩期权池游戏，但是你可以在投资期估值这张牌被翻过来跟期权池牌混在一起的时候，盯住投资前估值这张牌。你可以在游戏开始前准备一份招聘计划并盯紧公仔牌